评论：重视自贸试验区试验和引智功能 做好离岸贸易

重视自贸试验区“试验”和“引智”功能 做好离岸贸易

景建国 邓志超

[ 目前我国各自贸区要确立离岸贸易规则，都普遍存在一个较为突出的短板，即懂得离岸业务的智力资源太少。 ]

[ 各自贸试验区开展离岸贸易的关键在于“引智”，组建研究离岸贸易的专家小组，囊括离岸方面的法律、金融、产业等方面专家，合作共商如何开展离岸贸易。 ]

在新冠肺炎疫情席卷全球的非常时刻，全国两会对我国自贸区的发展给予了更大的关注。特别是近两年我国自贸区的成功运作，为这次我国成功抗击疫情做出了积极贡献，更是被全国上下寄予更多期望。

在今年的政府工作报告中，李克强总理讲到，大幅缩减外资准入负面清单，出台跨境服务贸易负面清单。赋予自贸试验区更大改革开放自主权，加快海南自由贸易港建设，在中西部地区增设自贸试验区、综合保税区，增加服务业扩大开放综合试点。特别是6月1日公布的《海南自由贸易港建设总体方案》（下称《方案》）中要求，2025年在海南全岛初步建立“贸易自由便利和投资自由便利”。

因此可以说，自贸区在推进我国更高水平对外开放方面正肩负着新的使命，扮演着更加重要的角色。为进一步扩大对外开放和对内深化改革，我国已先后批准设立起了18个自贸试验区，并在有效推动经济高质量方面取得了一定的成效。然而，我国自贸试验区的发展尽管已取得了一定的成绩，但显然与这次全国两会上党中央和国务院及各地民众对自贸区的发展要求和寄予的深切厚望有着一定的距离。

各自贸试验区的离岸贸易业务还基本处于空白状态

我国自贸试验区的发展之所以没有达到要求，其中比较突出的一点就是没有开展和培育好离岸贸易。习近平总书记在讲话中多次提及鼓励自贸试验区发展好离岸贸易功能，更是在2019年11月初于上海考察期间明确指出，将上海自贸试验区临港新片区打造成“统筹发展在岸业务和离岸业务的重要枢纽”。全国各自贸试验区纷纷响应，积极规划开展离岸贸易，特别是拓展离岸转手买卖等业务。

但笔者从一线了解到的情况来看，各自贸试验区的离岸贸易业务还基本处于空白状态。这是因为各自贸试验区主管部门对于什么是离岸贸易和如何开展离岸贸易这两个问题尚存疑惑。原因之一是各自贸试验区都担心开展离岸贸易业务可能存在风险，所以裹足不前；原因之二是另一部分自贸试验区虽然有决心开展离岸贸易业务，但对于如何开展找不到方向。

我们首先需要厘清跨境贸易和离岸贸易的异同，为我国各自贸试验区开展好离岸贸易业务做好理论上的准备。跨境贸易是指两个及以上国家和地区之间的贸易往来，可以是发生在本地的本国企业与他国企业之间的交易；也可能是发生在本国但交易双方都是他国的企业；还可以是发生在他国的本国企业与其他企业之间的贸易；因此跨境贸易是一个大的概念。

而离岸贸易特指发生在本地的非居民（法律意义上的外资机构和非本国国籍的自然人）之间的贸易往来，属于上述跨境贸易中的第二、三种，因此可以得出离岸贸易是跨境贸易的子集，同时也是全球跨境贸易中最重要的部分。

我国各自贸试验区对开展离岸贸易业务的担心，还来自于对开展离岸贸易收益和风险的认识不足。开展离岸贸易最大的收益在于便利企业的贸易流和资金流，从而吸引从事贸易业务的平台企业（包括大量的中介服务企业）入驻自贸试验区内，待到集群效应发生作用，该自贸试验区则可能因为某一类或某几类大众商品成交规模全球占比较大而成为全球交易和定价中心，例如新加坡自贸港就因为贸易量巨大而掌握了全球能源和铁矿石的定价权。

相较于普通的跨境贸易，离岸贸易拥有突出的便捷和税收优势，而且特别是能较好解决我国跨境服务贸易中存在的负面清单的问题。简单举例说明，浙江某自贸试验区贸易企业A需要从韩国进口一批设备运送到越南交货。普通的跨境贸易模式下，贸易企业A需要从韩国买进、卖出给越南，办理两次跨境贸易，这样一来需要报关和报税，成本高且程序繁琐。

而在离岸贸易模式下，贸易企业A采用在中国香港设立一个SPV公司，通过SPV公司将韩国的设备卖到越南（当然也可以不设立SPV公司直接将韩国的设备卖到越南），但它的贸易结算和融资都是通过我国的离岸银行来完成的，如此这笔交易就归属于非居民之间的交易，因该设备未实质性跨入我国境内，所以无需向我国政府缴纳关税，同时也以零税率向中国香港税务当局报税，并且整个过程也无需向我国海关报关而非常简便。因此对于贸易企业来说，离岸模式显然具备更强的吸引力。

另一方面，当前自贸试验区对离岸贸易风险的恐惧，较多地来自于物流的监管水平和可能产生的资本外流、反洗钱等金融风险。而这两方面都可以归结为管理水平，只有管理水平不断地创新提高才能适应和推动离岸贸易业务的发展，而创新的方法在于“试验”，这也正是自贸试验区中“试验”两字的意义所在。

从“一线放开，二线管住”的原则出发，对于不跨境进入我国的物流，似乎有进一步放松的要求，而对于资金流的管控应该集中于自贸区账户体系的建设完善。所以重点应该尝试配套离岸贸易的本外币一体化账户，实现不同期限和不同来源资金流的监控。实际上，不久前公布的《方案》中，也出于各种原因而没有明确要求在海南全岛开展离岸贸易。

现在还有一个误区，即认为离岸贸易属于跨境贸易中较为复杂的一种，开展离岸贸易的前提是普通跨境贸易规模已经较大和较为成熟。这种想法虽有一定道理，但并不全面。我们认为最根本点在于，开展离岸贸易的前提条件是非居民身份的确认，即围绕非居民之间交易而配套的各项法规和贸易规则，只要这一套规则被确立，并不断完善和良好执行，离岸贸易是有可能弯道超越普通跨境贸易的，中国香港成为全球离岸贸易和金融中心即是明证。

开展和培育好离岸贸易的几点建议

目前我国各自贸区要确立离岸贸易规则，都普遍存在一个较为突出的短板，即懂得离岸业务的智力资源太少。事实上离岸贸易这一全球占比最大的贸易模式，在我国却是一个不折不扣的新鲜事物。现阶段，我国主要进出口贸易都为跨境贸易。政府部门缺少对离岸贸易的了解，贸易企业没有离岸贸易概念，金融机构也没有开发相应的离岸贸易配套产品。全国仅仅有四家中资离岸银行，这一局面显然是不利于开展离岸贸易的。所以，各自贸试验区开展离岸贸易的关键在于“引智”，组建研究离岸贸易的专家小组，囊括离岸方面的法律、金融、产业等方面专家，合作共商如何开展离岸贸易。

综上，在以自贸试验区开展离岸贸易为抓手来积极落实全国两会精神和紧紧抓住《方案》对全国各自贸区的示范作用的大背景下，笔者认为应该重视各自贸试验区的“试验”和“引智”功能，以开展好和培育好各自贸试验区的离岸贸易。为此，笔者提出几点建议：

一是建议“试点”自贸试验区的离岸属性。当前各自贸试验区基本都遵守“境内关外”的试点精神，从“境内”的角度来看，其功能是离岸属性；但另一方面，监管执行部门对“关外”所适用的法律法规制度还存在较大的争议和疑虑，以至于“境内关外”的各项政策无法落到实处。故建议选择几个自贸试验区，尝试明确其离岸属性，即区内注册企业自动给予非居民身份。同时，既然离岸贸易是跨境贸易的组成部分，那么各自贸区就可以毫不避讳地来积极开展离岸贸易。

二是建议自贸试验区加大“引智”力度，组建离岸贸易研究专家咨询组。各自贸试验区应该针对于自身的特点，组建离岸贸易专家咨询组，对于经济基础和自然环境不同的情况，研究适用于当地的离岸贸易发展方案。其思路原则应该是，先贸易实业，再金融业务；先重法律规则和账户体系的完善，后招商引资；应加大对各自贸试验区主管部门关于离岸贸易的专业培训。

三是建议允许自贸试验区的外汇银行都可以开展本外币的离岸银行业务，由该银行提供离岸银行的服务来支持自贸试验区的企业开展离岸贸易，这是目前最为简单、直接和易行的支持自贸试验区开展离岸贸易的办法。

四是建议“试点”自贸试验区内部分金融监管规则调整。调整的方向应该按照国际惯例和我国实际需要改变，以配合离岸贸易的开展。海关和外管政策上要对于跨境贸易的货物流的走向和资金收付汇上给予明确的支持。例如国际银行对于贷款只做偿还能力测试，对于贷后资金用途一般不做限制，而国内对贷款用途有明确规定，这一点非常不利于创新科技型企业。建议考虑部分自贸试验区调整这一监管政策进行试点，成熟后推广。目前我国各外汇银行都独立建立了自己的反洗钱系统，并且投入了大量的人力在处理反洗钱。因此可以考虑成立全国性的“反洗钱”合规系统；今后凡是各自贸试验区办理跨境贸易，各外汇银行必须经过该系统的审查后办理。

五是建议吸引国内外人才和培育本土人才并举。一方面建议各自贸试验区加大吸引人才的政策和资金保障力度；另一方面建议各沿边自贸试验区与接壤国家的著名大学合作，尝试在区内独立或合作设立分校，为未来引进相关国家的企业作专业人才储备，同时也为我国本土人才走出去提供有针对性的培养场所。

（景建国系交通银行(5.150, 0.01, 0.19%)离岸中心原市场总监、复旦大学发展研究院特约研究员，邓志超系上海社会科学院世界经济研究所助理研究员）